中国软件：北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有

　　《激励计划（草案）》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股

　　《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》《股权激励工作有关事项的通知》

　　师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　600536.SH，注册资本为49,456.2782万元，法定代表人为陈锡明，住所为北京市昌

　　平区昌盛路18号，经营范围为计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

　　体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；

　　设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

　　份有限公司审计报告（2020年度）》（中天运[2021]审字第90183号）、公司2020

　　年度《内部控制审计报告》（中天运[2021]控字第90017号）、公司2021年第三季

　　度报告、公司2018年至2020年年度报告及公司出具的说明并经本所律师核查，公

　　公司内部管理制度、《中国软件与技术服务股份有限公司审计报告（2020年度）》

　　（中天运[2021]审字第90183号）、公司2020年度《内部控制审计报告》（中天运

　　[2021]控字第90017号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办

　　与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，

　　合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、

　　2021年11月21日，中国软件第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于

　　中国软件第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订

　　<2021年限制性股

　　修订为：“1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：

　　完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股

　　修订为：“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36

　　个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、

　　事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其

　　和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根

　　将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，

　　监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

　　（1）本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过600人，具体包括：董事、

　　予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予

　　聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘

　　券交易所认定为不适当人选的；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

　　为不适当人选的；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

　　本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票，约占激励计划草

　　案公告时公司股本总额494,562,782股的3%。其中，首次授予1,335.00万股，约占

　　计划授予总量的90%，约占激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留

　　148.00万股，约占本计划授予总量的10%，约占激励计划草案公告时公司股本总额

　　的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超

　　过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的

　　项的规定；本次激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的1%，公司全部

　　在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条、

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；2.激励对象中没有

　　持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3.上述合计数与各明

　　东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董

　　事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予之日起24个月、36个月、48

　　份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

　　的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任

　　入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　　解除限售安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

　　第十五条第二款、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》

　　限制性股票授予价格为26.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以26.14

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价52.27元/股。

　　应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”根据《工作指引》第四节第二十四条

　　规定“预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。”因此，

　　一致，而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的决议公告时点。

　　十条、第十一条、第二十五条、第二十六条和《试行办法》第十条、第二十一条、

　　与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件与技

　　术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董

　　2、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了

　　2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实

　　施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性

　　3、公司于2021年11月21日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于

　　限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核

　　4、2021年11月21日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议

　　5、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转

　　计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性

　　摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，

　　7、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了

　　8、公司于2022年2月22日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于

　　9、2022年2月22日，公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议审议

　　激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审

　　1、公司于2021年11月21日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划的

　　2、公司于2022年2月18日在指定信息披露网站公告了公司本次股权激励计划

　　计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性

　　3、公司于2022年2月22日召开董事会、监事会审议通过本次股权激励计划修

　　公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

　　年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考

　　核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票

　　公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于

　　软件2021年限制性股票激励计划管理办法>

　　的议案》，公司董事符兴斌作为本次

　　股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，